신주발행공고

엑스큐어 주식회사는 2025년 05월 16일 개최한 이사회결의에 따라 아래와 같이 신주발행에 관하여 결의하였기에 공고합니다.

- 아     래 -

□ 유상증자

1.     신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 8,000,000주(1주당 액면가액 500원 기준)

2.     자금조달의 목적 : 운영자금 및 채무상환

3.     신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모

4.     신주의 발행가액 : ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) ‘유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제 57조를 준용하여 아래와 같이 산정한다.

(1) 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액을 발행가액으로 한다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(3) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 한다(단, 주가호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

5.     신주 배정기준일 : 2025년 06월 20일

6.     신주의 배정방법

(1) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2025년 06월 20일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.805759407 주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있다.

(2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(3) 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 “일반공모 배정분”이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁 등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁 등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사”가 자기의 계산으로 인수한다.

(iii) 단, “대표주관회사”는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항 7호에 의거 고위험고수익투자신탁 등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

7.     청약기간

(1) 구주주의 청약기간: 2025년 07월 24일 ~ 2025년 07월 25일(2일간)

(2) 일반공모 청약기간: 2025년 07월 29일 ~ 2025년 07월 30일(2일간)

8.     신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액의 전액

9.     청약사무 취급처 :

(1) 구주주 중 일반주주(기존 “실질주주”) : 주권을 예탁한 증권회사 및 “대표주관회사”의 본·지점

(2) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”) : “대표주관회사”의  본·지점

(3) 일반공모 청약자 : “대표주관회사”의  본·지점

10.  청약결과 배정공고 : 일반공모 청약 후 일반청약자의 청약단위별 배정주식수는 2025년 07월 31일 “대표주관회사”의 인터넷 홈페이지에 공지함으로써 개별통지를 갈음한다.

11.  환불 : 일반공모 청약결과 일반 공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 초과청약증거금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 2025년 08월 01일 해당 청약사무 취급처에서 환불한다.

12.  주금 납입기일 : 2025년 08월 01일(예정)

13.  신주 배당기산일 : 2025년 01월 01일

14.  대표주관회사 : SK증권㈜(인수비율 : 100.0%)

15.  주금납입처 : KEB하나은행 강남구청역지점

16.  신주인수권 증서에 관한 사항 :

(1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행함.

(2) 신주인수권의 양도를 허용하며, 신주인수권증서는 한국거래소(KRX)에 상장할 예정임.

(3) 신주인수권증서 상장기간 : 2025년 07월 09일 ~ 2025년 07월 15일(5영업일간)

(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됨. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됨.

(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : SK증권㈜

17.  상장예정일 : 2025년 08월 13일

18.  기타사항

(1) 신주의 발행가액이 확정되는 때에는 이를 당사 인터넷 홈페이지(http://www.xcure.co.kr)에 공고함으로써 개별주주에 대한 통지를 갈음함.

(2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음.

(3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임함.

(4) 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니함.

(5) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있음.

□ 무상증자

1.     신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 주

(1주당 액면가액 500원 기준)

2.     신주의 발행가액 : 1주당 500원

3.     신주의 배정기준일 : 2025년 08월 06일

4.     신주의 배정방법 : 2025년 08월 06일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.3주의 비율로 신주를 무상으로 배정함. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함.)

5.     신주 배정 재원 : 주식발행초과금

6.     신주 배당 기산일 : 2025년 01월 01일

7.     신주 유통 개시일 : 2025년 08월 27일

8.     신주 상장 예정일 : 2025년 08월 27일

9.     기타 사항 : 기타 본 건 신주발행과 관련한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.

2025년 05월 19일

경기도 과천시 과천대로 12길 117, 과천펜타원 D동 6층

엑스큐어 주식회사 대표이사 안은철